役員退職金の準備と税金｜損金算入の時期・功績倍率法・退職所得の計算

役員退職金は、株主総会の決議などで金額が具体的に確定した日の事業年度に、相当と認められる金額までが損金に算入され、受け取る役員は「（退職金−退職所得控除額）×1/2」を退職所得の金額として、他の所得と分けて課税されます（法人税基本通達9-2-28、法人税法第34条第2項、所得税法第30条）。ただし、同種・同規模の法人と比べて不相当に高額な部分は損金にならず、役員としての勤続年数が5年以下の人は1/2を掛ける計算が使えません。金額の根拠（功績倍率法など）と支払う資金の準備を、退任の時期から逆算して決めておくことが要点です。

会社の損金になる時期

役員退職金が損金になるのは、原則として、株主総会の決議などによって退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度です（法人税基本通達9-2-28、国税庁 No.5208）。ただし、実際に支払った事業年度に損金経理をした場合は、その支払った事業年度の損金とすることも認められます。

場面	損金になる事業年度	根拠
株主総会で金額を決議した	決議の日の属する事業年度（支払いが翌事業年度になっても、未払金に計上して損金にできる）	法人税基本通達9-2-28
実際に支払い、その事業年度に損金経理をした	支払った日の属する事業年度	法人税基本通達9-2-28ただし書
取締役会で内定した金額を、額が具体的に確定する前の事業年度に未払金に計上した	計上した事業年度の損金にはならない	国税庁 No.5208（注1）
退職年金として支払う	年金を支給すべき時の事業年度（退職時に総額を未払金に計上しても損金にならない）	法人税基本通達9-2-29

受け取る役員の側では、株主総会などの決議が必要な役員退職金は、退職後にその決議があった日（決議が支給することを定めるだけで金額を定めていない場合は、金額が具体的に定められた日）の年分の所得になります（国税庁 No.2728）。たとえば12月に退任し、翌年2月の臨時株主総会で金額を決めた場合は、翌年分の退職所得です。会社の事業年度と役員の年分の両方を見て、決議の日と支払日を決めます。

会社が役員退職慰労引当金を会計上計上しても、事業年度終了の日までに債務が確定していない費用は損金になりません（法人税法第22条第3項第2号）。損金になるのは、上の表のとおり額が確定したときか、支払って損金経理をしたときです。

不相当に高額な部分と功績倍率法

役員退職金のうち、その役員が法人の業務に従事した期間、退職の事情、同種の事業を営む規模の似た法人の役員退職金の支給状況などに照らして、相当と認められる金額を超える部分は損金に算入されません（法人税法第34条第2項、法人税法施行令第70条第2号）。法令は具体的な計算式を定めていませんが、国税不服審判所の公表裁決では、相当な金額を判断する方法として功績倍率法が用いられ、合理的な取扱いとされています（平成19年11月15日裁決など）。

功績倍率法は、役員の退職の直前に支給した給与の額を基礎として、役員の法人の業務に従事した期間と役員の職責に応じた倍率を掛ける方法です（法人税基本通達9-2-27の3の注）。

役員退職金＝最終報酬月額×役員としての勤続年数×功績倍率

方法	計算	公表裁決での使われ方
功績倍率法	最終報酬月額×勤続年数×功績倍率	相当な金額の判断に用いられる。功績倍率法にもとづく退職給与は業績連動給与に当たらない（法人税基本通達9-2-27の3）
平均功績倍率法	同業類似法人の支給事例から求めた功績倍率の平均値×最終報酬月額×勤続年数	税務署長が請求人の事業内容や事業規模などを反映した基準で抽出した比較法人の平均功績倍率を使うことに合理性が認められた例がある（平成19年11月15日裁決）
1年当たり平均額法	同業類似法人の役員退職金の勤続1年当たりの平均額×勤続年数	最終報酬月額が在職期間を通じた会社への貢献を適正に反映しておらず低額であるといった特段の事情がある場合に、この方法によるのが相当とされた例がある（昭和61年9月1日裁決）

功績倍率そのものは法令や通達に定めがなく、何倍までなら認められるという基準は公表されていません。平成19年11月15日裁決では、比較法人が少ないことだけで平均功績倍率が相当性を欠くとはいえず、裁判例や他の裁決例の倍率より低いことだけで不相当に低いともいえないとされています。自社の退職慰労金規程で倍率を定めるときは、職責や在任中の会社への貢献など、その倍率にした理由を説明できるようにしておきます。

計算例として、最終報酬月額80万円、役員としての勤続年数20年、規程で定めた功績倍率を2.0とすると、80万円×20年×2.0＝3,200万円です。ここでの倍率は計算のために置いた数字で、目安ではありません。最終報酬月額は退職の直前の給与を使うため、在任中の報酬の推移や、退任の前後の職務の内容もあわせて記録しておきます。

受け取る役員の税金（退職所得の計算）

役員退職金は退職所得となり、（収入金額−退職所得控除額）×1/2を退職所得の金額として、他の所得と分けて所得税と住民税が計算されます（所得税法第30条第2項、国税庁 No.1420）。退職所得控除額は勤続年数で決まり、役員としての勤続年数が5年以下の人には特例があります。

項目	内容
退職所得控除額（勤続20年以下）	40万円×勤続年数（80万円に満たない場合は80万円）。勤続年数の1年未満の端数は1年に切り上げ
退職所得控除額（勤続20年超）	800万円＋70万円×（勤続年数−20年）。勤続30年なら1,500万円
特定役員退職手当等	役員等としての勤続年数が5年以下の人が、その勤続年数に対応して受ける退職金は、1/2を掛けない（退職金−退職所得控除額がそのまま退職所得の金額）。役員等には、法人税法上の役員のほか、国会議員・地方議会議員、国家公務員・地方公務員が含まれる
短期退職手当等	役員等以外の者としての勤続年数が5年以下の人の退職金（特定役員退職手当等を除く）は、退職金−退職所得控除額のうち300万円を超える部分に1/2を掛けない
障害者になったことが直接の原因の退職	退職所得控除額に100万円を加算
住民税	退職所得の金額に、市町村民税6%と道府県民税4%（地方税法第50条の4・第328条の3）。支払者が退職金から特別徴収し、翌月10日までに納入（同法第328条の5）

計算例として、役員として30年勤めた人に退職金4,000万円を支給する場合、退職所得控除額は800万円＋70万円×10年＝1,500万円、退職所得の金額は（4,000万円−1,500万円）×1/2＝1,250万円です。国税庁「退職所得の源泉徴収税額の速算表」にあてはめると、源泉徴収税額は（1,250万円×33%−1,536,000円）×102.1%＝2,643,369円、住民税は1,250万円×10%＝125万円です。同じ退職金でも、役員としての勤続年数が5年以下で特定役員退職手当等に当たると、1/2を掛けないため税額が大きく変わります。

退職金を受け取る役員が「退職所得の受給に関する申告書」を会社に出していれば、会社が上の計算で源泉徴収し、原則として確定申告は不要です。出していない場合は支払額の20.42%が源泉徴収され、本人が確定申告で精算します（所得税法第201条・第203条、国税庁 No.1420）。同じ年にほかの会社の退職金や、一括で受け取る小規模企業共済の共済金（退職所得扱い）など、ほかの退職手当等も受け取る場合は、収入金額を合計し、勤続期間を調整して控除額を計算するため、申告書にそのことを書きます（国税庁 No.2735）。前年以前4年以内（確定拠出年金の老齢給付金の一時金がある場合は9年以内など）に退職金を受け取っている場合も、控除額が調整されます（国税庁 No.2732）。

分掌変更による退職金

役員を続けたまま退職金を払っても原則として退職金にはなりませんが、分掌変更などで役員としての地位や職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められる場合は、退職給与として扱うことができます（法人税基本通達9-2-32、国税庁 No.5203）。たとえば次のような事実があった場合です。

• 常勤役員が非常勤役員になった（常時勤務していなくても代表権がある人や、代表権はなくても実質的にその法人の経営上主要な地位を占めている人を除く）
• 取締役が監査役になった（実質的に経営上主要な地位を占めている人や、使用人兼務役員になれない一定の株主を除く）
• 分掌変更の後の役員の給与がおおむね50%以上減った（分掌変更の後も経営上主要な地位を占めている人を除く）

この扱いでは、法人が未払金などに計上した退職金は、原則として退職給与として支給したものに含まれません（同通達の注）。資金の都合で分割払いを考えるときは、損金になる時期と扱いが変わりうるため、決議の前に確かめます。受け取る側でも、分掌変更で常勤役員が非常勤役員になった場合など、職務の内容や地位が激変した役員に、分掌変更の前の役員としての勤続期間に対して支払われる退職金は、退職所得として扱われます（所得税基本通達30-2）。

肩書や報酬を下げても、分掌変更の後も経営上主要な地位を占めていると認められれば、上の扱いは受けられません。事業承継で社長を交代し、前社長が会長などとして残る場合は、退任後の役割と報酬を議事録と実態の両方で整えておきます。事業承継の進め方は事業承継は誰に相談する？で整理しています。

退職金の資金の準備

役員退職金は一度に大きな資金が出ていくため、会社で積み立てるか、会社が保険で備えるか、役員個人が小規模企業共済に加入するかを、支給の予定時期から逆算して組み合わせます。主な方法の扱いは次のとおりです。

方法	税務上の扱い	注意点
会社の預金で積み立てる	積み立てても損金にならず、退職金の額が確定したとき（または支払って損金経理をしたとき）に損金	役員退職慰労引当金を計上しても、繰入額は損金にならない（法人税法第22条第3項第2号）
会社が契約者、役員が被保険者の定期保険など	保険期間3年以上で最高解約返戻率が50%を超えるものは、支払保険料の一部を資産に計上（最高解約返戻率70%以下で、年換算保険料相当額が30万円以下のものは除く）	法人税基本通達9-3-5の2。解約返戻金を受け取ると、資産に計上していた額を超える部分は益金になるため、退職金を支給する事業年度との関係を見ておく
小規模企業共済（役員個人が加入）	掛金（月額1,000円〜70,000円、500円単位）は全額が所得控除。共済金を一括で受け取ると退職所得扱い	加入できるのは、常時使用する従業員が20人以下（商業・サービス業（宿泊業・娯楽業を除く）は5人以下）の会社の役員など。役員として登記されていることが必要
中小企業退職金共済（中退共）	従業員のための退職金制度	代表取締役・専務・常務・監査役などは加入できない。使用人兼務役員は、使用人としての職制上の地位があり、労働者的性格が強く雇用関係があると認められる場合に限り加入できる

小規模企業共済は国の機関である中小機構が運営する、経営者や役員のための退職金制度です。掛金は役員個人の所得控除になる一方、会社の損金にはなりません。会社が払う退職金と同じ年に共済金を一括で受け取ると、上の「退職所得の計算」のとおり合算して計算します。加入と掛金の考え方は小規模企業共済で節税で解説しています。

どの方法でも、退任の予定時期、退職金の見込み額（功績倍率法などで試算した額）、その事業年度の利益の見込みを並べて、資金が足りるか、退職金を支給する事業年度の損益がどうなるかを確かめておくと、支給の時期と方法を決めやすくなります。

株主総会の決議と議事録

役員退職金（退職慰労金）は、取締役の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益である「報酬等」として、定款に定めがなければ株主総会の決議で定めます（会社法第361条第1項。監査役は第387条）。株主総会で金額を直接決めるほか、退職慰労金規程（内規）に従って決めることを取締役会に一任する決議の方法もあり、最高裁令和6年7月8日判決（令和4年（受）第1780号）は、このような一任の決議を受けた取締役会の決定が争われた事案です。取締役会に一任した場合は、取締役会の決議で額が具体的に確定した日が、損金と退職所得の時期を判断する基準になります。

議事録や関係書類には、少なくとも次の点を残しておきます。

• 退任する役員の氏名、退任日、退任の事情（任期満了、辞任、死亡、分掌変更など）
• 退職金の額（取締役会に一任する場合は、従う規程とその旨）
• 支給の時期と方法（一括か分割か）
• 金額の算定の根拠（最終報酬月額、役員としての勤続年数、功績倍率など規程の計算式）
• 分掌変更による支給なら、変更後の職務の内容と報酬の額

株主総会議事録は株主総会の日から10年間本店に備え置き（会社法第318条第2項）、取締役会に一任した場合は取締役会議事録（書面なら出席した取締役・監査役の署名または記名押印が必要。同法第369条第3項）もあわせて保存します。功績倍率などの計算方法を退職慰労金規程に定め、株主総会や取締役会で承認を得ておくと、退任のたびに金額の根拠を説明しやすくなります。役員報酬の決議と議事録の書き方は株主総会後の役員報酬改定で解説しています。

よくある質問

Q. 役員退職金はいつの事業年度の損金になりますか？

A. 原則として、株主総会の決議などで退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度です。実際に支払った事業年度に損金経理をした場合は、その事業年度の損金とすることも認められます。取締役会で内定しただけの額を、額が確定する前の事業年度に未払金として計上しても、その事業年度の損金にはなりません（法人税基本通達9-2-28、国税庁 No.5208）。

Q. 役員退職金はいくらまでなら損金になりますか？

A. 法令に上限の金額はなく、その役員が業務に従事した期間、退職の事情、同種の事業を営む規模の似た法人の役員退職金の支給状況などに照らして相当と認められる金額までです（法人税法施行令第70条第2号）。相当な金額を確かめる方法として、最終報酬月額×役員としての勤続年数×功績倍率で計算する功績倍率法が使われています。功績倍率の基準は法令や通達に定めがないため、倍率の根拠を説明できるようにしておきます。

Q. 役員になって5年以内に退任した場合、退職金の税金はどうなりますか？

A. 役員等としての勤続年数が5年以下の人が、その役員等としての勤続年数に対応して受け取る退職金は「特定役員退職手当等」となり、退職金から退職所得控除額を差し引いた額に2分の1を掛けずに退職所得の金額を計算します（所得税法第30条第2項・第5項）。たとえば役員として4年勤めて1,000万円を受け取ると、退職所得控除額は160万円、退職所得の金額は840万円です。

Q. 役員が亡くなり、遺族に退職金を支払う場合の税金はどうなりますか？

A. 亡くなった役員に支給されるべきであった退職金で、死亡後3年以内に支給が確定したものは、受け取った遺族が相続または遺贈により取得したものとみなされて相続税の対象となり、所得税の源泉徴収は必要ありません。相続人が受け取った退職金は、500万円×法定相続人の数までが非課税です（相続税法第3条第1項第2号・第12条第1項第7号、国税庁 No.4117・No.2732）。会社の側で相当と認められる金額までが損金になる点は、生前の退職と同じです。

まとめ

役員退職金は、株主総会の決議などで額が具体的に確定した事業年度（または支払って損金経理をした事業年度）に、業務に従事した期間や同種・同規模の法人の支給状況に照らして相当な金額までが損金になります。相当な金額は功績倍率法などで確かめ、倍率の根拠を規程と議事録で説明できるようにしておきます。受け取る役員は「（退職金−退職所得控除額）×1/2」に分離課税され、役員としての勤続年数が5年以下なら1/2を掛けません。分掌変更による支給は、実質的に退職したと同様の事情が必要で、未払計上は原則として認められません。資金は会社の積立て・保険、役員個人の小規模企業共済を組み合わせ、退任の時期から逆算して準備してください。