定時株主総会で役員報酬を改定するときは、事業年度開始の日から3か月を経過する日（3月決算の会社なら6月30日）までに決議し、改定後は事業年度の終わりまで毎月同じ額を支給します。こうすれば、改定前と改定後のそれぞれの期間で毎月同額である限り、役員報酬は定期同額給与として損金に算入できます（法人税法第34条第1項第1号、法人税法施行令第69条第1項第1号イ）。決議の内容は株主総会議事録に残し、社会保険料が随時改定の対象になるかもあわせて確かめます。
役員報酬を改定できる時期
定期同額給与のまま役員報酬を改定できるのは、①3月経過日等までの通常改定、②臨時改定事由による改定、③業績悪化改定事由による減額の3つです（法人税法施行令第69条第1項第1号イ〜ハ、国税庁 No.5211）。このいずれかの改定であれば、事業年度開始の日から改定前の最後の支給日までと、改定後の最初の支給日から事業年度終了の日までの、それぞれの期間で支給額が同額なら定期同額給与に当たります。
| 改定の区分 | 改定できる時期・理由 | 根拠と具体例 |
|---|---|---|
| 通常改定 | 事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日（3月経過日等）まで。確定申告書の提出期限の延長の特例で指定を受けている法人は、指定された月数に2を加えた月数を経過する日まで | 法人税法施行令第69条第1項第1号イ。決算後の定時株主総会での改定が典型 |
| 特別の事情がある場合 | 継続して毎年所定の時期に改定していて、改定が3月経過日等の後になることに特別の事情があるときは、その時期まで | 法人税基本通達9-2-12の2。親会社の役員給与を参考に決めているため、親会社の定時株主総会の後でないと決議できない場合など |
| 臨時改定事由 | 役員の職制上の地位の変更、職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情 | 法人税法施行令第69条第1項第1号ロ、法人税基本通達9-2-12の3。期中に社長が退任し、臨時株主総会で副社長が社長に就任する場合、合併で職務の内容が大幅に変わる場合など |
| 業績悪化改定事由（減額に限る） | 経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由 | 法人税法施行令第69条第1項第1号ハ、法人税基本通達9-2-13。一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことは含まれない |
3月経過日等は、事業年度が4月1日に始まる3月決算の会社なら6月30日、7月1日に始まる6月決算なら9月30日、10月1日に始まる9月決算なら12月31日、1月1日に始まる12月決算なら3月31日です。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集するもので（会社法第296条第1項）、決算日の翌日から3か月以内に総会を開く会社であれば、総会での改定はこの期限に収まります。
改定を決議した月の支給分から変える必要はありません。国税庁の「役員給与に関するQ＆A」（平成20年12月、平成24年4月改訂）のQ2は、3月決算の会社が6月25日の定時株主総会で月額50万円から60万円への増額を決議し、毎月末日の支給のうち7月31日支給分から適用した例について、4月から6月までの支給額と7月から翌年3月までの支給額がそれぞれ同額であれば、定期同額給与に当たるとしています。
なお、源泉徴収される所得税、特別徴収される住民税、給与から控除する社会保険料などを差し引いた手取り額が毎月同額になるように支給している場合も、支給額が同額であるものとみなされます（法人税法施行令第69条第2項）。
期限を過ぎた改定・期中の増額や減額の扱い
3つの改定のどれにも当たらない期中の改定をすると、増額なら上乗せした部分が、減額なら減額前の期間に減額後の額を超えて支給していた部分が、損金に算入されません。役員報酬の全額が損金不算入になるわけではなく、改定の前後を通じて同じ額を払い続けていたとみられる部分は定期同額給与として扱われます（国税庁「役員給与に関するQ＆A」Q3・Q4）。
| 国税庁Q＆Aの例（3月決算・毎月20日支給） | 経過 | 損金に算入されない額 |
|---|---|---|
| 期中の増額（Q3） | 5月25日の定時株主総会で、6月支給分から月額40万円を60万円に増額。その後、担当部署の業績が好調であることを理由に、9月1日の臨時株主総会で9月支給分から70万円に増額（臨時改定事由に当たらない） | 上乗せした10万円×9月から翌年3月までの7か月分＝70万円 |
| 期中の減額（Q4） | 定時株主総会では月額50万円を据え置き、営業利益を確保することだけを目的に、11月25日の臨時株主総会で12月支給分から40万円に減額（臨時改定事由・業績悪化改定事由に当たらない） | 減額後の40万円を超えて支給していた10万円×6月から11月までの6か月分＝60万円 |
業績悪化改定事由は、財務諸表の数値が相当程度悪化したことや倒産の危機に瀕したことだけでなく、経営状況の悪化に伴い、株主・債権者・取引先などの第三者である利害関係者との関係上、役員給与の額を減額せざるを得ない事情が生じている場合も含むとされています。同じQ＆Aは、株主との関係上、業績や財務状況の悪化について経営上の責任から減額せざるを得ない場合や、取引銀行との借入金返済のリスケジュールの協議で役員給与の減額が盛り込まれた場合などを例に挙げています。減額を決めるときは、その事情がわかる資料（試算表、金融機関との協議の記録など）を議事録とあわせて保存しておきます。
反対に、期中に業績がよくなったことを理由とする増額は臨時改定事由に当たらないため、原則として次の定時株主総会での改定を待つことになります。期首の時点で今期の利益の見込みを立てておくことが、改定額を決めるうえでの前提になります。
役員に賞与を出すなら事前確定届出給与
役員に賞与のような定期同額でない給与を支給して損金に算入するには、支給の時期と金額をあらかじめ定め、税務署に届け出る「事前確定届出給与」にします（法人税法第34条第1項第2号）。届出の期限は、原則として次のいずれか早い日です（法人税法施行令第69条第4項、国税庁 No.5211）。
- 株主総会等の決議でその定めをした日（その日が職務の執行を開始する日より後なら、開始する日）から1か月を経過する日
- 会計期間開始の日から4か月（確定申告書の提出期限の延長の特例で指定を受けている法人は、指定された月数に3を加えた月数など）を経過する日
たとえば3月決算の会社が6月25日の定時株主総会で役員の賞与の時期と金額を決めた場合、決議の日から1か月を経過する日は7月25日、会計期間開始の日（4月1日）から4か月を経過する日は7月31日なので、届出期限は早いほうの7月25日です。定時株主総会で役員に再任された人の「職務の執行の開始の日」は、その総会の開催日とされています（法人税基本通達9-2-16）。
届け出た支給額と実際の支給額が異なると、事前確定届出給与に当たらず、原則としてその支給額の全額が損金に算入されません（法人税基本通達9-2-14）。臨時改定事由や業績悪化改定事由で届出の内容を変えるときは、変更の届出にも期限があります（法人税法施行令第69条第5項）。届出書は、決議の内容をもとに当事務所で作成・提出できます。
株主総会の決議と議事録に残すこと
取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会の決議で定め、その内容を株主総会議事録に記録して、総会の日から10年間本店に備え置きます（会社法第361条第1項・第318条）。報酬のうち額が確定しているものは「その額」を決議します（同法第361条第1項第1号）。株主総会で取締役全員の報酬の総額（上限）を決め、各取締役への配分を取締役会の決議などで決める方法もとられます。報酬を定め、または改定する議案を出した取締役は、総会でその額を相当とする理由を説明します（同条第4項）。監査役の報酬は、定款か株主総会の決議で取締役とは別に定め、監査役が2人以上いて個人別の定めがなければ、その範囲内で監査役の協議で決めます（同法第387条）。
| 書類 | 法令の定め | 役員報酬について残しておきたいこと |
|---|---|---|
| 株主総会議事録（会社法施行規則第72条第3項） | 開催の日時と場所（出席の方法を含む）、議事の経過の要領とその結果、法令にもとづいて述べられた意見・発言（監査役が監査役の報酬について述べた意見など）があればその概要、出席した取締役・監査役などの氏名、議長の氏名、議事録を作成した取締役の氏名 | 決議した報酬の総額（上限）と、どの事業年度・どの支給分から適用するか。配分を取締役会などに一任する場合はその旨 |
| 書面決議の議事録（会社法第319条、同規則第72条第4項第1号） | 決議があったものとみなされた事項の内容、提案をした者の氏名、決議があったものとみなされた日、議事録を作成した取締役の氏名 | 株主全員の同意書（書面または電磁的記録）も、決議があったものとみなされた日から10年間本店に備え置く |
| 取締役会議事録（会社法第369条第3項） | 書面で作成する場合は、出席した取締役と監査役が署名または記名押印する | 各取締役の改定後の月額と、適用を始める支給月。臨時改定事由・業績悪化改定事由による改定なら、その理由 |
株主総会議事録への署名や押印は、会社法と会社法施行規則では求められていません（定款に定めがあればそれに従います）。一方、取締役会議事録を書面で作る場合は、出席した取締役と監査役の署名または記名押印が必要です。取締役会を置いていない会社で配分を決めた場合も、各取締役の月額と適用開始の支給月を書面に残しておくと、改定の時期と金額を説明しやすくなります。議事録を登記の申請に使う場合は、商業登記の手続きで別の定めがあるため、司法書士にご確認ください。
株主が社長1人の会社でも、取締役の報酬を定款で定めていなければ株主総会の決議が必要です。株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます（会社法第319条第1項）。税務調査で役員給与の改定の時期と金額を説明するときも、議事録がその根拠になります。株主総会の準備全体は株主総会の開催準備と決算公告の実務で整理しています。
改定額の決め方
改定額は、役員の職務の内容、会社の収益と使用人に対する給与の支給の状況、同種の事業を営む規模の似た法人の役員給与の支給の状況などに照らして、職務の対価として相当な範囲で決めます。これを超える部分は、定期同額給与であっても「不相当に高額な部分」として損金に算入されません（法人税法第34条第2項、法人税法施行令第70条第1号イ）。また、定款や株主総会の決議で定めた報酬の限度額を超えて支給した部分も損金に算入されません（同号ロ）。
次の順で検討すると、改定後に期中で変えなくて済む額を決めやすくなります。
- 今期の売上と利益の見込みを、前期の決算と直近の試算表から立てる（期中に業績が上向いても、増額は原則として次の定時株主総会まで待つことになるため）
- 役員報酬を変えた場合の会社の法人税等と、役員個人の所得税・住民税、会社と役員の社会保険料を、あわせて比べる
- 株主総会で決議した報酬の総額（上限）の範囲に収まっているかを確かめる
- 賞与を出すなら、事前確定届出給与として支給の時期と金額を決め、届出期限を確かめる
役員報酬を増やすと、会社の利益は減る一方、役員個人の所得税・住民税と社会保険料は増えます。どの額がよいかは、会社の利益の見込み、役員のほかの所得、借入れの状況などで変わるため、決算前の試算とあわせて検討すると判断しやすくなります。役員報酬の水準の考え方は役員報酬の決め方と改定時期でも整理しています。
社会保険料への影響
役員報酬の月額を改定すると、健康保険・厚生年金保険の随時改定の対象となり、変動後の報酬を初めて受けた月から数えて4か月目の標準報酬月額から保険料が変わることがあります（日本年金機構「随時改定（月額変更届）」）。随時改定は、次の要件にすべて当てはまる場合に行われます。
| 要件・取扱い | 内容 |
|---|---|
| 固定的賃金の変動 | 昇給・降給など、支給額や支給率が決まっている報酬が変わったこと |
| 2等級以上の差 | 変動月から3か月の報酬の平均額で出した標準報酬月額と、従前の標準報酬月額との間に2等級以上の差が生じたこと（標準報酬月額の上限・下限にまたがる場合は1等級の差でも対象） |
| 支払基礎日数 | 変動月から3か月とも、支払基礎日数が17日以上であること（月給制は暦日数で数える） |
| 改定の時期の例 | 7月支給分から月額を増やした場合は、7月から9月の報酬の平均で判定し、要件に当てはまれば10月分の標準報酬月額から改定 |
| 役員の賞与 | 年3回以下の支給は賞与として扱われ、支給日から5日以内に賞与支払届を提出。標準賞与額の上限は、健康保険が年度の累計573万円、厚生年金保険が1か月あたり150万円 |
厚生年金保険の標準報酬月額は、1等級（8万8千円）から32等級（65万円）までの32等級に分かれています（日本年金機構「厚生年金保険の保険料」）。すでに上限の等級にある役員の報酬を増やしても、厚生年金保険の標準報酬月額は変わりません。改定額を決めるときは、会社負担と本人負担の保険料も含めて試算します。
月額変更届・賞与支払届などの社会保険の手続きは、グループの社会保険労務士法人みらいが担当します。改定額と適用開始の支給月が決まった段階で、税務と社会保険の両方の担当者に共有しておくと、届出の漏れを防げます。標準報酬月額が決まる仕組みは標準報酬月額の決定通知が届いたらで解説しています。
よくある質問
Q. 3月決算で、6月の定時株主総会で増額を決めた場合、いつの支給分から変えればよいですか？
A. 3月経過日等（3月決算なら6月30日）までに改定を決議していれば、6月の支給日が総会より後なら6月支給分からでも、7月支給分からでも構いません。国税庁の「役員給与に関するQ＆A」は、6月25日の定時株主総会で増額を決議し、7月31日支給分から適用した例について、4月から6月までと7月から翌年3月までの支給額がそれぞれ同額であれば定期同額給与に当たるとしています。改定後は事業年度の終わりまで毎月同じ額を支給します。
Q. 期中に役員報酬を増額するとどうなりますか？
A. 職制上の地位の変更などの臨時改定事由に当たらない期中の増額は、上乗せした部分が損金に算入されません。国税庁の「役員給与に関するQ＆A」の例では、月額60万円を9月支給分から70万円に増額した場合、10万円×7か月分の70万円が損金不算入とされています。業績がよくなったことを理由とする増額は、原則として次の定時株主総会での改定を待ちます。
Q. 株主が社長1人の会社でも、株主総会の決議と議事録は必要ですか？
A. 必要です。取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会の決議で定めます（会社法第361条第1項）。株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば決議があったものとみなされ（同法第319条第1項）、この場合も、決議があったものとみなされた事項の内容や日付などを記載した議事録を作成し、同意書とあわせて本店に10年間備え置きます。
Q. 役員報酬を改定したら社会保険料も変わりますか？
A. 変わることがあります。報酬の月額が変わった月から3か月の報酬の平均で出した標準報酬月額と、従前の標準報酬月額との間に2等級以上の差が出ると、変わった月から数えて4か月目の標準報酬月額から改定されます（随時改定）。月額変更届などの手続きは、グループの社会保険労務士法人みらいが担当します。
まとめ
役員報酬は、事業年度開始の日から3か月を経過する日（3月決算なら6月30日）までに改定を決議し、改定後は事業年度の終わりまで毎月同額で支給すれば、定期同額給与として損金に算入できます。期中に改定できるのは、職制上の地位の変更などの臨時改定事由と、経営状況の著しい悪化などによる減額に限られ、それ以外の期中改定は増額分や減額前の差額が損金不算入になります。賞与を出すなら事前確定届出給与として期限までに届け出て、届出どおりに支給します。決議の内容は議事録に残して10年間備え置き、社会保険料の随時改定の対象になるかも確かめます。改定額は、今期の利益の見込みと、会社・役員個人の税金と社会保険料をあわせて比べて決めてください。
国税庁 タックスアンサーNo.5211「役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）」、国税庁「役員給与に関するQ＆A（平成20年12月、平成24年4月改訂）」（Q1・Q2・Q3・Q4）、法人税基本通達9-2-12・9-2-12の2・9-2-12の3・9-2-13・9-2-14・9-2-16、日本年金機構「随時改定（月額変更届）」「従業員に賞与を支給したときの手続き」「厚生年金保険の保険料」、e-Gov法令検索（法人税法第34条、法人税法施行令第69条・第70条、会社法第296条・第318条・第319条・第361条・第369条・第387条、会社法施行規則第72条）。本記事は2026年10月時点で公表されている法令等にもとづく一般的な解説です。税制は改正されることがあり、個別の事情によって取扱いが異なります。実際のご判断にあたっては最新の公表内容をご確認いただくか、税理士にご相談ください。本記事の情報にもとづく行為により生じた損害について、当事務所は責任を負いかねます。
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